Das neue Transparenzregister der Schweiz – Was Unternehmen und ihre Stakeholder jetzt wissen müssen

Einleitung

Mit dem neuen Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG) schafft die Schweiz erstmals ein zentrales, elektronisches Register der wirtschaftlich berechtigten Personen von Unternehmen (Transparenzregister). Das TJPG, die zugehörige Verordnung (TJPV) sowie die Revision des Geldwäschereigesetzes (GwG) treten am 1. Oktober 2026 in Kraft.

Geführt wird das Transparenzregister vom Bundesamt für Justiz. Betroffene Rechtseinheiten müssen ihre wirtschaftlich berechtigten Personen künftig direkt dem Transparenzregister melden, anstatt sie wie bisher nach Art. 697j ff. bzw. Art. 790a des Schweizerischen Obligationenrechts (OR) lediglich gesellschaftsintern zu erfassen. Diese Bestimmungen des Obligationenrechts werden mit Inkrafttreten des TJPG aufgehoben. Mit dieser Neuerung will die Schweiz internationalen Standards zur Bekämpfung von Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung gerecht werden.

Im Folgenden geben wir einen Überblick über die wichtigsten Neuerungen sowie die daraus resultierenden Handlungspflichten für betroffene Unternehmen.

Wer ist vom TJPG erfasst?

Dem TJPG unterstehen namentlich Aktiengesellschaften, Kommanditaktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaften, SICAV, SICAF sowie Kommanditgesellschaften für kollektive Kapitalanlagen (Art. 2 Abs. 1 lit. a TJPG). Erfasst werden zudem ausländische Rechtseinheiten mit einer im Schweizer Handelsregister eingetragenen Zweigniederlassung, mit tatsächlicher Verwaltung in der Schweiz oder mit Grundeigentum in der Schweiz, sowie Trustees mit Wohnsitz oder Sitz in der Schweiz bzw. mit einem in der Schweiz verwalteten Trust (Art. 2 Abs. 1 lit. b und Abs. 2 TJPG).

Ausgenommen vom TJPG sind kotierte Gesellschaften und deren Tochtergesellschaften (zu mehr als 75% direkt oder indirekt gehalten), Vorsorgeeinrichtungen sowie zu mindestens 75% öffentlich gehaltene Gesellschaften (Art. 3 TJPG). Ebenfalls nicht erfasst sind Vereine, Stiftungen, Einzelunternehmen und Personengesellschaften (Art. 2 Abs. 1 lit. a TJPG).

Wer gilt als wirtschaftlich berechtigte Person?

Als wirtschaftlich berechtigt gilt jede natürliche Person, die eine Gesellschaft letztlich kontrolliert – direkt oder indirekt, allein oder gemeinsam mit Dritten, durch mindestens 25% des Kapitals oder der Stimmen, oder auf andere Weise, etwa durch Vetorechte, ein Recht zur Bestellung der Mehrheit des Verwaltungsrats oder eine vergleichbare faktische Kontrolle (Art. 4 TJPG i.V.m. Art. 1-4 TJPV). Lässt sich keine solche Person feststellen, gilt subsidiär das oberste Mitglied des leitenden Organs der meldepflichtigen Rechtseinheit als wirtschaftlich berechtigte Person.

Welche Pflichten treffen die meldepflichtige Gesellschaft?

Die Gesellschaft muss ihre wirtschaftlich berechtigten Personen identifizieren, mit angemessener Sorgfalt überprüfen, dokumentieren und dem Transparenzregister melden (Art. 7-9 TJPG). Meldungen haben grundsätzlich innert einem Monat zu erfolgen. Das Aktienbuch nach Art. 686 OR bei der AG und das Anteilbuch nach Art. 790 OR bei der GmbH bleiben von diesen Neuerungen unberührt und sind weiterhin zu führen.

Welche Pflichten treffen die Aktionärinnen und Aktionäre sowie die wirtschaftlich Berechtigten?

Neben der Gesellschaft selbst treffen auch die Anteilsinhaber und die wirtschaftlich berechtigten Personen eigene Melde- und Mitwirkungspflichten. Aktionärinnen, Aktionäre, Gesellschafterinnen oder Gesellschafter, die allein oder gemeinsam mit Dritten eine die Kontrolle ermöglichende Beteiligung halten, müssen der Gesellschaft die wirtschaftlich berechtigte Person innert einem Monat melden und die entsprechenden Angaben auf Verlangen belegen (Art. 13 TJPG). Neu besteht zudem eine eigenständige Meldepflicht der wirtschaftlich berechtigten Person selbst: Wer diese Eigenschaft erwirbt, muss dies der haltenden Aktionärin bzw. direkt der Gesellschaft melden und bei der Überprüfung der eigenen Identität mitwirken (Art. 14 TJPG).

Welche Übergangsfristen gelten?

• Sind sämtliche wirtschaftlich berechtigten Personen bereits im Handelsregister eingetragen, gilt eine Frist von bis zu zwei Jahren ab Inkrafttreten (Art. 51 Abs. 2 TJPG).
• Für die übrigen Rechtseinheiten gelten gestaffelte Fristen ab Inkrafttreten, gestuft nach Revisionspflicht (Art. 51 Abs. 3 TJPG):
  - Aktiengesellschaften mit ordentlicher Revisionspflicht: drei Monate;
  - andere Gesellschaften mit ordentlicher Revisionspflicht: vier Monate;
  - Aktiengesellschaften, welche die Voraussetzungen für eine ordentliche Revision nicht erfüllen: fünf Monate;
  - andere Gesellschaften, welche die Voraussetzungen für eine eingeschränkte Revision nicht erfüllen, sowie übrige juristische Personen: sechs Monate.
• Für ausländische Rechtseinheiten gilt eine einheitliche Frist von sechs Monaten ab Inkrafttreten (Art. 53 TJPG).
• In jedem Fall ist die Meldung spätestens einen Monat nach der ersten Handelsregisteränderung nach Inkrafttreten vorzunehmen (Art. 51 Abs. 1 und 52 TJPG).

Wer hat Zugang zum Transparenzregister?

Anders als das Handelsregister ist das Transparenzregister nicht öffentlich einsehbar: Zugriff haben ausschliesslich die im Gesetz abschliessend aufgeführten Behörden sowie – zweckgebunden zur Erfüllung ihrer Sorgfaltspflichten nach GwG – Finanzintermediäre und bestimmte Berater (Art. 25-27 TJPG). Dritte haben keinen Zugang zum Register. Betroffene Rechtseinheiten können jederzeit eine Bestätigung ihrer Eintragung oder einen Registerauszug verlangen (Art. 28 TJPG).

Was geschieht bei einem Verstoss?

Die Kontrollstelle (die mit den Kontrollen der Registereinträge befasste Einheit des Eidgenössischen Finanzdepartements, EFD) geht bei fehlerhaften Einträgen abgestuft vor (Art. 38 TJPG): von der Nachbesserungsaufforderung über die Suspendierung der Mitwirkungs- und Vermögensrechte bei wiederholten Verstössen bis hin, als ultima ratio, zur Auflösung und Liquidation der Rechtseinheit. Unabhängig davon drohen bei vorsätzlicher Verletzung der Melde- oder Auskunftspflicht Bussen bis zu CHF 500'000 und bei vorsätzlicher Missachtung einer rechtskräftigen Verfügung der Kontrollstelle Bussen bis zu CHF 100'000 (Art. 43 f. TJPG); blosse Nachlässigkeit genügt dafür nicht.

Wie ist das Transparenzregister ausgestaltet und was ist der aktuelle Stand der Umsetzung?

Das Transparenzregister wird als rein elektronisches Register geführt (Art. 20 Abs. 2 TJPG) und auch die Meldungen der Gesellschaften haben grundsätzlich elektronisch über die entsprechende Plattform zu erfolgen (Art. 22 Abs. 1 TJPG). Die technische Infrastruktur sowie die elektronische Meldeplattform EasyGov wird seit Mitte Juni 2026 im Rahmen eines Pilotversuchs mit ausgewählten Unternehmen geprüft. Der reguläre Betrieb ist ab Inkrafttreten des Gesetzes am 1. Oktober 2026 vorgesehen. Technische und organisatorische Fragen, insbesondere zum Meldeverfahren über EasyGov, sind zum jetzigen Zeitpunkt noch nicht abschliessend geklärt.

Was müssen Unternehmen jetzt bereits tun?

Auch wenn die ersten Meldefristen erst mit Inkrafttreten des Gesetzes am 1. Oktober 2026 zu laufen beginnen, empfiehlt es sich, die notwendigen Vorbereitungen frühzeitig an die Hand zu nehmen. Dies gilt insbesondere für Gesellschaften mit komplexen Beteiligungs- oder Kontrollstrukturen.

Betroffene Unternehmen sollten insbesondere:

• prüfen, ob und in welchem Umfang sie dem TJPG unterstehen;
• ihre Beteiligungs- und Kontrollstruktur analysieren;
• die wirtschaftlich berechtigten Personen identifizieren und die erforderlichen Informationen zusammentragen;
• die für sie geltende Übergangsfrist bestimmen;
• bestehende interne Prozesse und Gesellschaftsdokumente auf Anpassungsbedarf überprüfen.

Autoren: Christoph G. Lang (Partner), Franz Schubiger (Partner), Seraina Oschwald (Associate)

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