Le nouveau registre suisse de transparence – Ce que les entreprises et leurs parties prenantes doivent savoir

Introduction

Avec la nouvelle loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l'identification des ayants droit économiques (LTPM), la Suisse instaure, pour la première fois, un registre électronique central (registre de transparence) recensant les ayants droit économiques des personnes morales concernées. La LTPM, son ordonnance (OTPM), et la révision de la loi sur le blanchiment d'argent (LBA) entreront en vigueur le 1er octobre 2026.

Le registre de transparence est tenu par l'Office fédéral de la justice. A l'avenir, les entités soumises à la loi devront annoncer directement leurs ayants droits économiques au registre de transparence, plutôt que de les recenser à l'interne conformément aux art. 697j ss et 790a du Code suisse des obligations (CO), comme c'était le cas jusqu'à présent. Ces dispositions du CO seront abrogées dès l'entrée en vigueur de la LTPM. Par cette réforme, la Suisse entend se conformer aux standards internationaux en matière de lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme.

Dans le présent Legal Update, nous présentons les principales nouveautés introduites par la LTPM ainsi que les obligations qui en découlent pour les entités concernées.

Qui est soumis à la LTPM?

La LTPM s'applique en particulier aux sociétés anonymes (SA), aux sociétés en commandite par actions, aux sociétés à responsabilité limitée (Sàrl), aux coopératives, aux sociétés d'investissement à capital variable (SICAV), aux sociétés d'investissement à capital fixe (SICAF) et aux sociétés en commandite de placements collectifs (art. 2 al. 1 let. a LTPM). Elle s'applique également aux personnes morales de droit étranger qui détiennent une succursale en Suisse inscrite au registre du commerce, qui ont leur administration effective en Suisse ou qui sont propriétaires d'un immeuble en Suisse, ainsi qu'aux trustees qui ont leur domicile ou leur siège en Suisse ou qui administrent des trusts en Suisse (art. 2 al. 1 let. b et al. 2 LTPM).

Sont exclues du champ d'application de la LTPM les sociétés cotées en bourse et leurs filiales (détenues, directement ou indirectement, à plus de 75 %), les institutions de prévoyance professionnelle, ainsi que les sociétés détenues à au moins 75 % par des collectivités publiques (art. 3 LTPM). Sont également exclues les associations, les fondations, les entreprises individuelles et les sociétés de personnes (art. 2 al. 1 let. a LTPM).

Qui est considéré comme un ayant droit économique?  

L'ayant droit économique d'une société est toute personne physique qui, en dernier lieu, contrôle la société en détenant, directement ou indirectement, seule ou de concert avec des tiers, une part d'au moins 25 % du capital ou des voix, ou en la contrôlant d'une autre manière, notamment par un droit de veto, le droit de nommer la majorité des membres du conseil d'administration, ou tout autre contrôle de fait comparable (art. 4 LTPM en relation avec les art. 1 à 4 OTPM). A titre subsidiaire, si aucune personne ne peut être identifiée sur cette base, le membre le plus haut placé de l'organe de direction de l'entité soumise à l'obligation d'annonce est réputé être l'ayant droit économique.

Quelles sont les obligations de l'entité soumise à la LTPM?

L'entité concernée doit identifier ses ayants droit économiques, vérifier les informations les concernant avec la diligence requise, documenter ces informations et les annoncer au registre de transparence (art. 7 à 9 LTPM). Les annonces doivent en principe être effectuées dans un délai d'un mois. Le registre des actions prévu à l'art. 686 CO pour les sociétés anonymes (SA) et le registre des parts sociales prévu à l'art. 790 CO pour les sociétés à responsabilité limitée (Sàrl) ne sont pas affectés par ces changements et doivent continuer à être tenus.

Quelles sont les obligations des actionnaires et des ayants droit économiques?

Outre l'entité elle-même, les actionnaires et les ayants droit économiques sont également soumis à leurs propres obligations d'annonce et de collaboration. Les actionnaires ou associés qui détiennent, seuls ou de concert avec des tiers, une participation permettant le contrôle de la société, doivent annoncer à cette dernière l'identité de l'ayant droit économique dans un délai d'un mois et, sur demande, apporter la preuve des informations correspondantes (art. 13 LTPM). Une nouvelle obligation d'annonce autonome incombe désormais également à l'ayant droit économique lui-même : toute personne qui acquiert cette qualité doit l'annoncer à l'actionnaire ou à l'associé qui détient la participation, ou directement à l'entité, et collaborer à la vérification de sa propre identité (art. 14 LTPM).

Quels sont les délais transitoires applicables?  

• Si tous les ayants droit économiques sont déjà inscrits au registre du commerce, le délai transitoire est de deux ans au plus à compter de l'entrée en vigueur de la LTPM (art. 51 al. 2 LTPM).
• Pour toutes les autres entités, des délais échelonnés s'appliquent à compter de l'entrée en vigueur de la loi, en fonction de l'obligation de révision qui leur est applicable (art. 51 al. 3 LTPM):
  - Pour les sociétés anonymes (SA) soumises à un contrôle ordinaire: trois mois;
  - Pour les autres sociétés soumises à un contrôle ordinaire: quatre mois;
  - Pour les sociétés anonymes qui ne remplissent pas les conditions d'un contrôle ordinaire: cinq mois;
  - Pour les autres sociétés qui ne remplissent pas les conditions d'un contrôle restreint et pour les autres personnes morales: six mois.
• Pour les personnes morales de droit étranger, un délai uniforme de six mois à compter de l'entrée en vigueur de la loi s'applique (art. 53 LTPM).
• Dans tous les cas, l'annonce doit être effectuée au plus tard un mois après la première modification de l'inscription au registre du commerce intervenue après l'entrée en vigueur de la loi (art. 51 al. 1 et 52 LTPM).

Qui a accès au registre de transparence ?

Contrairement au registre du commerce, le registre de transparence n'est pas accessible au public. Seules les autorités énumérées de manière exhaustive dans la LTPM, ainsi que les intermédiaires financiers et certains conseillers – dans la seule mesure nécessaire à l'accomplissement de leurs obligations de diligence prévues par la LBA – y ont accès (art. 25 à 27 LTPM). Les tiers n'ont pas accès au registre. Les entités soumises à la LTPM peuvent en tout temps demander une attestation de leur inscription ou un extrait du registre les concernant (art. 28 LTPM).

Quelles sont les conséquences en cas de manquement?

En cas d'inscription inexacte, l'autorité de contrôle (l'unité du Département fédéral des finances (DFF), chargée de contrôler les inscriptions au registre) applique des mesures graduelles (art. 38 LTPM), allant de l'invitation à remédier aux irrégularités à la suspension des droits sociaux et patrimoniaux en cas de manquements répétés, voire, en dernier recours, à la dissolution et à la liquidation de l'entité. Indépendamment de ces mesures, toute violation intentionnelle des obligations d'annonce ou de renseignement est passible d'une amende pouvant atteindre CHF 500'000, tandis que le non-respect intentionnel d'une décision entrée en force de l'autorité de contrôle peut être sanctionné d'une amende pouvant atteindre CHF 100'000 (art. 43 s. LTPM). La simple négligence n'est pas punissable.

Comment le registre de transparence est-il organisé et où en est sa mise en œuvre actuelle?

Le registre de transparence est tenu exclusivement sous forme électronique (art. 20 al. 2 LTPM). Les annonces des entités devront également, en principe, être effectuées par voie électronique au moyen de la plateforme prévue à cet effet (art. 22 al. 1 LTPM). Depuis la mi-juin 2026, l'infrastructure technique et la plateforme électronique de déclaration EasyGov font l'objet d'une phase pilote auprès d'entreprises sélectionnées. La mise en service est prévue pour l'entrée en vigueur de la LTPM, le 1er octobre 2026. A ce stade, certaines questions techniques et organisationnelles, notamment en ce qui concerne la procédure de déclaration via EasyGov, ne sont pas encore définitivement réglées.

Que doivent faire les entreprises dès à présent?

Même si les premiers délais d'annonce ne commenceront à courir qu'à compter de l'entrée en vigueur de la LTPM, le 1er octobre 2026, il est recommandé d'entreprendre sans attendre les préparatifs nécessaires. Cette recommandation vaut tout particulièrement pour les entreprises présentant une structure de participation ou de contrôle complexe.

Les entités concernées devraient notamment:

• vérifier si elles sont soumises à la LTPM et, le cas échéant, dans quelle mesure;
• analyser leur structure de participation et de contrôle;
• identifier leurs ayants droit économiques et réunir les informations requises;
• déterminer le délai transitoire qui leur est applicable;
• examiner si leurs processus internes et leurs documents sociaux doivent être adaptés.

Auteurs: Christoph G. Lang (Partner), Franz Schubiger (Partner), Seraina Oschwald (Associate)

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