<iframe src="//www.googletagmanager.com/ns.html?id=GTM-MX3DVL" height="0" width="0" style="display:none;visibility:hidden"></iframe>Sociétés / Fusions et Acquisitions (F&A) | Pestalozzi Attorneys at Law

Le groupe Sociétés/F&A offre à ses clients suisses et étrangers une gamme complète de conseils juridiques dans le domaine du droit des sociétés et du droit commercial (contrats, services aux sociétés, fusions et acquisitions et marchés des capitaux).

Nos compétences

Le groupe Sociétés/F&A de Pestalozzi offre depuis plus de cent ans des services en droit des sociétés et en droit commercial aux entreprises, investisseurs et dirigeants suisses et étrangers. Au fil des ans, nos spécialistes ont développé des connaissances et des compétences approfondies dans de nombreux secteurs importants de l'économie. Ils font appel dans le cadre de leurs activités aux experts des autres groupes de spécialisation, notamment ceux actifs dans les domaines des services financiers, de la fiscalité, du commerce et de la concurrence, de la propriété intellectuelle et de l’informatique, du droit du travail et des retraites et de l’immobilier.

Nos services

Nous offrons à nos clients des conseils dans cinq domaines distincts: droit des sociétés, fusions et acquisitions, droit commercial, marchés des capitaux et capital-investissement/capital-risque. Tous sont fournis avec le professionnalisme acquis en plus de cent ans d’activité.

Droit des sociétés

Nos spécialistes couvrent de nombreux aspects du droit des sociétés suisse tels que la constitution de sociétés, l’augmentation et la réduction de capital, les réorganisations et restructurations de sociétés, ainsi que l'organisation et la gouvernance de sociétés, y compris les services de gestion des sociétés (registre des actionnaires, registre des bénéficiaires économiques, formalités auprès du registre du commerce, activité de secrétariat de la société, etc.).

Plusieurs de nos spécialistes du droit des sociétés se concentrent sur les sociétés cotées en bourse et s’occupent de toutes les questions juridiques propres aux sociétés cotées et à leurs dirigeants, parmi lesquelles:

  • le soutien aux conseils d’administration (règlements internes, procédures de gestion de conflits d’intérêts, conseil en prévention de délits d’initiés, règles et procédures en matière de lutte contre la corruption; respect des règles du marché boursier, notamment en matière de publicité événementielle et de publicité des transactions de la direction);
  • les assemblées d’actionnaires (convocations, déclarations du président, planification de scénarios, coordination avec le registre des actionnaires, etc.), l’assistance à la divulgation des salaires et dans le domaine du say-on-pay, ainsi que l'assistance pendant les assemblées générales d'actionnaires;
  • le conseil en matière de responsabilité des administrateurs et des dirigeants, de relations aux actionnaires (notamment avec les actionnaires-clé), de planification de succession, de gouvernance des sociétés, de responsabilité sociale des sociétés, de programmes de compliance ainsi qu'en matière d'enquêtes visant à évaluer les responsabilités civiles et pénales des personnes physiques et des entreprises concernées;
  • le conseil aux actionnaires minoritaires, notamment dans les domaines du droit à l’information et à la participation des actionnaires, des audits spéciaux et des tentatives de squeeze-out.

Fusions et acquisitions (F&A)

Les spécialistes de l’Etude Pestalozzi en matière de F&A élaborent et mettent en œuvre des stratégies d’acquisition et de vente destinées aux sociétés cotées et privées (y compris dans le domaine des offres publiques d’achat amicales et hostiles). Ils représentent les acheteurs et vendeurs stratégiques et financiers, ainsi que leurs conseillers financiers, dans toutes sortes de transactions suisses et transfrontalières. Ces transactions incluent l’achat et la vente de sociétés et d'actifs (y compris par voie d'enchères), les offres publiques d’achat, les mesures de défenses en cas d'offres publiques hostiles, les fusions, scissions, carve-out, spin-off, squeeze-out, ainsi que les transferts de patrimoine.

Nos conseils couvrent tous les autres aspects liés aux opérations décrites ci-dessus, comme par exemple:

  • la rédaction et la négociation de tous contrats pertinents
  • la préparation de data room pour les vendeurs
  • les exercices de due diligence spécifiques aux secteurs concernés pour des vendeurs ou des acheteurs
  • les assurances en matière de garanties et d'engagements d'indemnisation
  • les obligations d'annonce (notamment les annonces de participations dans des sociétés cotées)
  • les processus d’intégration et de restructuration suite à une fusion ou une acquisition
  • le financement
  • la représentation auprès de la Commission suisse des OPA, la FINMA et SIX Swiss Exchange, ainsi que devant les tribunaux (notamment le Tribunal fédéral suisse).

Nos spécialistes en F&A créent des structures juridiques appropriées pour les groupes, joint ventures et autres alliances existants ou nouvellement créés (notamment par la rédaction et la négociation de conventions d’actionnaires). Ils accompagnent les entreprises étatiques et les sociétés cotées qui passent en mains privées.

Droit commercial

Nos spécialistes en droit commercial conseillent les clients sur toute la chaîne de création de valeur, notamment sur les sujets suivants:

  • les achats (approvisionnement)
  • la recherche et le développement (contrats de R&D, autorisations, contrats de production)
  • les structures de distribution et la logistique (transport, fret, douanes, stockage, externalisation, assurance), y compris la détermination des responsabilités dans la chaîne d’approvisionnement et la gestion qualité
  • la vente et la distribution (contrats d’approvisionnement, notamment contrats cadres d’approvisionnement, conditions générales pour les systèmes de distribution en franchise B2B et B2C et systèmes de distribution utilisant des agents/concessionnaires, concepts shop-in-shop de systèmes de distribution mixtes et sélectives, solutions de leasing et de location).

Nos spécialistes conseillent en outre les clients sur les aspects réglementaires de leurs activités commerciales, notamment sur les autorisations et agréments nécessaires à la vente de produits ou la prestation de services réglementés, et ils les assistent dans le dépôt de demandes y relatives.

Marchés des capitaux

Nos spécialistes des marchés des capitaux conseillent les clients sur une grande variété de questions relatives à ces marchés, parmi lesquelles:

  • les transactions sur les marchés de titres de dette, où nous conseillons notamment les émetteurs, souscripteurs et teneurs de livres sur l’émission de titres à revenu fixe tels que les obligations de première qualité (investment grade), les obligations à rendement élevé (high-yield) et les obligations convertibles. Nous les assistons également pour le refinancement et la restructuration de dettes existantes (notamment par le biais d’offre d’échange ou d'autres moyens comme l'assainissement et le concordat)
  • tous les aspects des émissions, tels que la rédaction du prospectus/document d’offre et la négociation des divers documents sous-jacents, notamment les contrats d'agence, contrats de souscription et d'achat, actes de fiducie (indenture) et conventions de blocage. Nous traitons des émissions publiques et cotations, en particulier les cotations auprès de SIX Swiss Exchange, la principale bourse de Suisse, ainsi que les placements privés, notamment sur les aspects de droit suisse applicables à une offre Rule 144A ou une offre similaire si des entités suisses participent à l’offre en tant que garants, fournisseurs de sûretés ou autrement
  • tous les aspects de transactions en fonds propres, y compris les introductions en bourse, les offres subséquentes, les offres de droits, le rachat d’actions, les placements privés, notamment les investissements privés dans des sociétés cotées (PIPE), et des scissions.

Notre groupe Sociétés/F&A compte plusieurs représentants accrédités qui représentent des émetteurs dans le cadre de cotations auprès de la SIX Swiss Exchange ou de retraits de telles cotations.

Capital-investissement et capital-risque

Nous conseillons les entrepreneurs, les start-up et les sociétés à forte croissance, leur direction et les investisseurs stratégiques et financiers sur tous les aspects du capital-investissement et capital-risque et notamment sur:

  • la constitution de sociétés (avec notamment des conseils sur les structures juridiques disponibles et les questions de gouvernance)
  • les plans de participation en faveur de la direction et des employés (actions, options, actions fictives)
  • les tours de placement et de financement (comprenant tous types de financements par fonds propres et dettes, due diligence, contrats d'investissement et conventions d’actionnaires, négociations avec des business angels, investisseurs en capital-risque et partenaires stratégiques)
  • tous les aspects de droit des sociétés et de droit commercial liés au fonctionnement et à la gestion de l'entreprise pendant les différentes phases de son existence, et toutes opérations de sortie (notamment les ventes, y compris les ventes secondaires, les achats par les cadres (MBO), introduction en bourse et accords de licence).

Nos spécialistes de capital-investissement et de capital-risque travaillent en étroite collaboration avec des plateformes et incubateurs de start-up et ils ont acquis une expertise approfondie dans plusieurs secteurs, notamment les sciences de la vie (biotech, pharma, medtech) et la santé, les technologies et logiciels, le marketing numérique, le e-commerce et les activités commerciales en ligne et les fintech.

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